关键词:
杠杆收购
融资方式
并购基金
结构化设计
摘要:
近年来,并购逐渐成为企业开拓市场、提升盈利能力的主要手段,而企业完成并购的主要条件为寻找合适的融资渠道。随着国家强调要不断创新金融产品、完善金融财税政策,与以往内源融资、股权融资以及债券融资方式相比,并购基金作为一种创新的融资方式被上市公司广泛运用。从清科研究中心发表的数据来看,2017年中国私募股权投资市场统计结果显示,2017年完成募集的私募股权投资基金共有2533支,募集数量较2016年有所上升,募集金额增幅高达43%。此外,PE/VC渗透的并购交易数量也一直呈上升趋势,并购基金在企业并购过程中的参与越来越常见。本文通过研究首例公开披露并购基金结构化安排并且成功过会的案例——旋极信息收购泰豪智能,并结合并购基金相关理论,为上市公司在运用并购基金时提出一些建议,以供其他企业参考。本文主要采用文献研究以及案例分析等方法,以委托代理理论、信息不对称理论以及协同效应理论为理论基础,详细分析了上市公司旋极信息在收购泰豪智能时运用并购基金汇达基金、新余京达此种交易机制。在并购交易前,上市公司实际控制人参与到并购基金中,并购基金收购标的公司50%股份成为标的公司的股东,上市公司通过换股交易收购标的公司,标的公司原股东成为上市公司股东。并购基金在此次交易中的参与既为上市公司降低了融资压力,也为上市公司引进了战略合作伙伴,同时保障了上市公司的控制权稳定。但并购基金的参与仍为上市公司带来了一些问题,实际控制人与并购基金形成关联关系,有可能损害中小股东的利益。现行金融政策对并购基金的限制也需要上市公司在运用并购基金时设计更合理的基金安排。通过对理论及案例的研究发现,在并购基金的三种组织形式中,有限合伙制并购基金在企业的运用中最为广泛,其结构化安排吸引投资者参与,但也存在一些问题。并购基金在企业并购过程中的参与主要为企业提供了资金支持,但也为企业带来了一定的风险。上市公司控股股东参与到并购基金中使其维护了控制权,帮助企业顺利完成收购,但控股股东为并购基金优先级合伙人提供的保本保收益将会对上市公司及中小股东造成影响。对于上市公司而言,在相关政策的限制下,上市公司要想顺利完成交易,应该将换股交易的规模进行压缩,避免形成单一交易。此外,收购方可将并购基金与其他融资方式相结合,将投资者按风险偏好进行分层,设计更多更灵活的投资方案。另一方面,基金管理机构与上市公司在设计并购基金时也需降低杠杆倍数,适当拆除结构化安排,既可以吸引更多投资者参与,同时更符合当前去杠杆的经济形势。