关键词:
第三方支付
货币所有权
客户备付金
安全与效率价值
金融监管
摘要:
第三方支付机构接受的付款人资金通常情况下并未实时转移至收款人账户,而是短期沉淀在支付机构账户形成客户备付金。民商法层面关注备付金所有权的归属问题,而经济法层面则侧重备付金的监管问题,两者存在着勾稽关系。考察我国及域外国家、地区客户备付金的监管实践,本文提出一种新的解释,客户享有备付金权利的差异并非基于特定的法律传统,甚至也不是民商法原理的推论,而是取决于经济法层面的监管方式。除绪论和结论外,本文主体内容包括三部分:第一部分,客户拥有备付金所有权的法律解释。本部分遵循发现、描述与解释问题的进路。2015年,中国人民银行首次宣称备付金所有权归属于客户。客户与支付机构之间存在着保管与委托合同关系,客户的备付金所有权观念与种类物保管原理之间背离的法律困境,可以借助货币“占有即所有”原则的例外得到解释。所有权的法律效果表现在支付机构无权运用备付金和支付机构破产时客户享有取回权。第二部分,经济法对客户备付金法律性质的影响。本部分系统梳理我国第三方支付监管的法律依据,展现客户备付金监管规则和存管模式的变迁过程,通过比较分析发现实质影响客户备付金所有权配置问题的经济法因素。客户的所有权逻辑无法完全消解支付机构挪用备付金的内在风险,实践中支付机构破产时客户的取回权难以得到有效保障。为防范由此引发的金融风险和支付风险,2010年,中国人民银行确立了“客户-支付机构-商业银行”备付金存管框架,该框架下单向透明的备付金持有模式弱化了客户与备付金之间的所有权联系。2017年,中国人民银行逐步推进备付金集中存管模式,标志着“客户-支付机构-中央银行”备付金存管框架的转向,但对客户备付金不再计付利息在一定程度上有违市场和法律逻辑。客户对于备付金享有什么样的权利,是所有权还是请求权,实质上要与经济法层面的监管要求相匹配,“禁止利用”将强化客户所有权观念;“适当投资”则可能导致客户所有权观念式微。这种解释表达了第三方支付领域的规制与治理中,以民商法与经济法为代表的法律部门之间对立统一、分工合作关系的理解。第三部分,安全与效率价值平衡下的备付金监管规则调整。安全与效率价值的平衡是实现社会整体经济利益最大化宗旨的内涵和制度设计的必然要求。基于此,本文提出若干客户备付金监管规则调整的建议,具体包括客户备付金集中存管账户应开立于中国人民银行、确立备付金单向透明向全向透明持有方式的转变、创设备付金可用于低风险高流动性投资的规则等。