关键词：
股权登记
股权变更
区块链
智能合约
公司监管
摘要：
有限责任公司股权登记制度一直以来是公司法中一个备受关注的话题,我国有限责任公司股权登记中既存在股东名册的“内部登记”,又存在工商登记的“外部登记”,形成了“双重登记”的局面。然而,实践中“双重登记”下内部登记与外部登记相冲突的情况十分常见,工商登记本身存在的法理基础也有所动摇,同时“双重登记”也导致司法实践中关于股权变更的生效标准认定不统一。针对“双重登记”下股权变更的相关问题,《公司法解释三》设计了股权善意取得制度,学界也拟类推适用预告登记制度予以回应,但是两者都无法全然解决“双重登记”下的上述问题,这些问题的解决需要回归到有限责任公司股权登记制度本身上,有必要对我国有限责任公司股权登记的模式进行完善。本文认为区块链信息对称性、不可篡改性和自动执行性的特征与我国有限责任公司股权登记制度的完善相契合,区块链技术使得有限公司股权登记能够“链上操作”,可以通过区块链独特的信用体系与算法实现股东名册与工商登记的整合统一。本文主要包含以下五个部分:
第一部分集中分析了我国有限责任公司股权登记的现状与问题。通过规范分析我国现行法律关于有限责任公司股权变更登记的法律规定,厘清了我国现行股权登记制度“双重登记”的现状特点,探究法律设计中到底以何种登记为确权性登记。我国《公司法》及相关司法解释对股权变更登记的规定比较模糊,股东名册和工商登记两种权利外观的冲突会阻碍股权转让活动的顺利进行。股权变更纠纷日渐增多,此类案件也多围绕着股权归属争议开展,各法院在司法实践中缺乏统一适用的标准,裁判思路和结构也不同。继而有必要结合法院司法实践反映出的该种制度存在的判决不一、信赖保护缺失、股权工商登记公信力衰减的状况,分析我国股权变更登记要解决的法律设计和法律适用问题。
第二部分分析了目前学界和实务界解决有限责任公司股权登记问题的方案,如理论上引入合同法中的预告登记制度弥补股权登记。法律实务上则通过司法解释变通的规定股权善意取得制度。然而,这些解决方式本身存在缺陷,司法实践中的适用也不尽理想,股东名册与工商登记的效力冲突与权利归属不明,有限责任公司股权变更登记制度法理基础的动摇,股权变更登记制度下司法实践认定股东资格的标准不统一。
第三部分提出区块链技术与有限责任公司股权登记制度的完善具有契合性。若从技术上解决现实问题的成本低于法律解决方案,则可以考虑技术工具结合法律形式形成的秩序。区块链技术促生的分布式账本和智能合约便具有这种融合技术与法律,形成新型法治模式的潜质,其规则运行方式却与法律制度类似。通过分析了区块链技术分布式数据存储、数据不可篡改、可自动执行的特征,表明区块链技术能够在股权变更登记过程中确保信息对称、保障交易安全的优势。
第四部分通过检视区块链技术在美国、澳大利亚等发达国家针对区块链有关金融行业的公司实体和监管法规的成功经验和失败教训,归纳该技术在法治领域内的监管趋势,确保股权变更登记制度的交易安全和信赖外观。
第五部分从分析“区块链+股权登记”的合法性出发,提出既不突破现有法律框架,又真正可行地解决中国股权“双重登记”制度的现实问题的具体对策。我国目前对区块链技术应用于金融领域是全面禁止的,但不妨碍利用区块链技术辅助法律,对股权交易平台进行创新。当然,技术和法律的结合会给股权变更带来新的法律问题,如区块链个节点主题参与行为的法律效力如何认定,数字资产尤其是数字股权资产在法律上如何确认,还有智能合约与《民法典》合同编内容的冲突如何解释等。区块链技术在股权登记上的应用需要与法律制度的进步相辅相成。建议股权变更登记制度能够通过区块链实现内部登记与工商登记一体化,提高交易效率、节约交易成本。当然,技术的创新也要折中考虑法律的实践,不加监管的区块链技术运用也必然催生非法交易和交易漏洞。在区块链技术运用于股权变更登记的初期,需要留出法律的管辖空间,将登记信息去中心化的同时保留政府作为监管区块链平台的权威,并借助智能合约技术实现监管的智能化与自动化。
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